證券代碼：002213                證券簡稱：大為股份           公告編號：2021-092

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易事項概述

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“大為股份”）于2021年3月30日召開的第五屆董事會第十二次會議審議通過了《關于投資設立合資公司的議案》，公司全資子公司深圳市特爾佳汽車科技有限公司（以下簡稱“汽車科技公司”）擬與湖北巨鯨集團有限公司（以下簡稱“巨鯨集團”）、湖北博衍科技有限公司（以下簡稱“博衍科技”）合資設立大為巨鯨（湖北）創(chuàng)新科技有限公司（以下簡稱“大為巨鯨”），大為巨鯨注冊資本為人民幣1,000萬元，其中汽車科技公司以液力緩速器業(yè)務相關的固定資產、無形資產和現(xiàn)金出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；巨鯨集團以固定資產、無形資產、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元；博衍科技以無形資產、現(xiàn)金或其他合資需要的資源出資，認繳大為巨鯨注冊資本的20%，計人民幣200萬元。2021年4月，汽車科技公司收到相關部門為大為巨鯨頒發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。

詳情參見公司于2020年12月30日、2021年3月31日、2021年4月24日披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上的《關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的公告》（公告編號：2020-115）、《關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告》（公告編號：2021-026）、《關于與湖北巨鯨集團有限公司簽訂合作備忘錄的進展公告》（公告編號：2021-039）。

二、進展情況

（一）概述

根據(jù)汽車科技公司與巨鯨集團、博衍科技于2021年3月30日簽署的《合資協(xié)議》的相關約定，汽車科技公司以液力緩速器業(yè)務相關的固定資產、無形資產和現(xiàn)金出資，認繳大為巨鯨注冊資本的40%，計人民幣400萬元。

近日，公司全資子公司汽車科技公司與大為巨鯨簽署了《深圳市特爾佳汽車科技有限公司實物出資資產交割確認書》（以下簡稱“《交割確認書》”），就汽車科技公司對大為巨鯨的出資交割事宜進行了約定。汽車科技公司擬出資的實物和知識產權已經(jīng)完成評估，評估金額合計為人民幣387.94萬元，其中，固定資產評估金額為人民幣78.71萬元、專利權評估金額為人民幣309.23萬元，根據(jù)各方簽訂的相關協(xié)議，汽車科技公司對上述資產將按評估價格出資，余下的出資額由汽車科技公司以現(xiàn)金方式出資。

同時，巨鯨集團及博衍科技亦就出資交割事宜與大為巨鯨簽署了相應的出資資產交割確認文件。

（二）交易主體

1、深圳市特爾佳汽車科技有限公司

（1）住所：深圳市龍華區(qū)觀湖街道鷺湖社區(qū)觀瀾高新園觀盛五路8號特爾佳深圳科技園一號樓

（2）法定代表人：連宗敏

（3）注冊資本：2,000萬人民幣

（4）成立日期：2020年7月31日

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5GAUEE08

（6）類型：有限責任公司(法人獨資)

（7）經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：汽車零部件的研發(fā)和銷售；汽車電子產品及相關軟件的研發(fā)、銷售及技術咨詢（不含限制項目）；汽車制動系統(tǒng)及部件的研發(fā)和銷售；新能源汽車零部件的研發(fā)和銷售；車聯(lián)網(wǎng)開發(fā)及技術應用；車載應用軟件開發(fā)、銷售與技術服務；汽車銷售、新能源汽車整車銷售以及相關技術服務；從事貨物及技術進出口；投資興辦實業(yè)。

許可經(jīng)營項目：汽車零部件的生產；機械電子產品及相關軟件的生產；機械電子設備加工及維修。

（8）股權結構：

（9）汽車科技公司為公司全資子公司。

（10）汽車科技公司不屬于失信被執(zhí)行人。

2、大為巨鯨（湖北）創(chuàng)新科技有限公司

（1）住所：湖北省荊州市荊州開發(fā)區(qū)東方大道58號

（2）法定代表人：吳家忠

（3）注冊資本：1,000萬人民幣

（4）成立日期：2021年4月21日

（5）統(tǒng)一社會信用代碼：91421000MA49QRTM24

（6）類型：其他有限責任公司

（7）經(jīng)營范圍：許可項目：貨物進出口；技術進出口；進出口代理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）。一般項目：新材料技術研發(fā)；新興能源技術研發(fā)；汽車零部件研發(fā)；汽車零部件及配件制造；機械電氣設備制造；新能源原動設備制造；電機制造；電動機制造；電子測量儀器制造；電子元器件與機電組件設備制造；網(wǎng)絡設備制造；電工機械專用設備制造；電子專用設備制造；黑色金屬鑄造；有色金屬鑄造；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；區(qū)塊鏈技術相關軟件和服務；云計算裝備技術服務；物聯(lián)網(wǎng)應用服務；新能源汽車生產測試設備銷售；汽車零配件批發(fā)；電子元器件與機電組件設備銷售；軟件開發(fā)（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

（8）股權結構：

（9）大為巨鯨為公司參股公司。

（10）大為巨鯨不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）交易協(xié)議主要內容

汽車科技公司與大為巨鯨簽署的《交割確認書》的主要內容如下：

汽車科技公司擬出資的實物和知識產權已經(jīng)完成評估，評估金額合計為3,879,360.00元，其中，固定資產評估金額為787,060.00元、專利權評估金額為3,092,300元，根據(jù)各方簽訂的相關協(xié)議，汽車科技公司對上述資產將按評估價格出資。

就本次資產出資交割事宜，交易雙方協(xié)商一致，共同確認如下：

1、關于交割出資資產的確認。交易雙方確認，自本確認書簽署之日起，與出資資產相關的一切權利與義務均歸屬大為巨鯨，交易雙方對交付出資資產的義務視為履行完畢，出資資產已由大為巨鯨實際控制。

2、交易雙方確認，與上述出資資產相關的交割稅費，按照國家法律規(guī)定執(zhí)行，國家法律未作規(guī)定的按照公平合理原則由各方分擔。汽車科技公司及大為股份后續(xù)配合專利權產權人變更工作和發(fā)票開具工作。

（四）交易協(xié)議中涉及的無形資產出資具體情況

汽車科技公司本次以液力緩速器業(yè)務相關的無形資產出資大為巨鯨的具體情況為：16項發(fā)明專利、21項實用新型專利、4項外觀設計專利。本次《交割確認書》簽署后，前述專利相關的一切權利與義務均歸屬大為巨鯨，公司及相關子公司后續(xù)將積極配合專利權產權人變更工作。

（五）本次交易的影響

汽車科技公司本次以液力緩速器業(yè)務相關的固定資產、無形資產出資大為巨鯨，系汽車科技公司履行與各方簽署的《合資協(xié)議》的相關約定，截至評估基準日，相關資產的賬面凈值合計為人民幣257.62萬元，評估值為人民幣387.94萬元，汽車科技公司對上述資產將按評估價格出資，公司預計本次出資將產生收益約人民幣96萬元，對公司2021年度利潤將產生積極影響；公司將根據(jù)《企業(yè)會計準則》對本次交易進行賬務處理，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計的財務報告數(shù)據(jù)為準。

特此公告。

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

董 事 會

2021年11月5日