董事會決議公告

欄目：公司公告發(fā)布時間：2023-04-12

證券代碼：002213 證券簡稱：大為股份公告編號：2023-019

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司

第五屆董事會第三十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳市大為創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第三十三次會議通知于2023年3月31日以電子郵件等方式發(fā)出。會議于2023年4月10日下午3：00在公司總部會議室以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開，會議由董事長連宗敏女士召集并主持。本次會議應(yīng)到董事7名，實到董事7名，其中董事連松育先生、董事何強先生、獨立董事林卓彬先生、獨立董事冼俊輝先生以通訊表決方式出席會議，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

1.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<2022年度總經(jīng)理工作報告>的議案》。

2.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<2022年度董事會工作報告>的議案》。

《2022年度董事會工作報告》的具體內(nèi)容詳見《2022年年度報告》“第三節(jié) 管理層討論與分析”。

公司獨立董事林卓彬、肖林、冼俊輝、孫東升，分別向董事會提交了《2022年度獨立董事述職報告》，并將在2022年年度股東大會上述職。

本議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會的召開時間將另行通知。

《2022年度獨立董事述職報告》詳情參見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

3.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<2022年度財務(wù)決算報告>的議案》。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入837,872,094.96元，與上年同比下降2.28%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為15,979,191.69元，與上年同比上升3.23%；2022年末，公司總資產(chǎn)804,277,178.53元，與上年同比上升11.27%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)671,989,285.01元，與上年同比上升93.80%。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

4.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<2022年度利潤分配預(yù)案>的議案》。

經(jīng)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計確認(rèn)，公司（母公司報表口徑）2022年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤9,375,776.13元，提取法定盈余937,577.61元，加上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤124,501,703.04元，期末結(jié)余實際可供股東分配的利潤為132,939,901.56元。

結(jié)合公司2023年度經(jīng)營計劃及戰(zhàn)略要求，考慮到公司當(dāng)前所處行業(yè)的特點以及業(yè)務(wù)發(fā)展資金需求等因素，在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，為更好地滿足公司業(yè)務(wù)開拓及投資業(yè)務(wù)的需要，公司擬定2022年度利潤分配預(yù)案為：不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。

公司留存未分配利潤將主要用于支持公司日常經(jīng)營發(fā)展、項目建設(shè)、投資及流動資金需要等，保障公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和穩(wěn)定發(fā)展，增強抵御風(fēng)險的能力，進一步提升公司核心競爭力。本次利潤分配預(yù)案符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，符合公司的利潤分配政策，具有合法合規(guī)性。

獨立董事就該事項發(fā)表了獨立意見。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《關(guān)于2022年度擬不進行利潤分配的專項說明》（公告編號：2023-023）具體內(nèi)容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

5.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于2022年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和公司相關(guān)會計政策，公司及下屬子公司對2022年末各項資產(chǎn)進行了全面清查和減值測試，判斷其是否存在可能發(fā)生減值的跡象。經(jīng)測試，公司對存在減值跡象的資產(chǎn)依會計政策進行了減值計提。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《關(guān)于2022年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》（公告編號：2023-022）具體內(nèi)容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

6.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<2022年年度報告全文>及<2022年年度報告摘要>的議案》。

經(jīng)審議，董事會認(rèn)為：《2022年年度報告》及《2022年年度報告摘要》的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2022年度經(jīng)營的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；報告編制和審核的程序符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2022年年度報告摘要》（公告編號：2023-021）具體內(nèi)容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《2022年年度報告》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

7.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<2022年度內(nèi)部控制自我評價報告>的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《2022年度內(nèi)部控制自我評價報告》《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》《九州證券股份有限公司關(guān)于大為股份2022年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》以及大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《內(nèi)部控制審計報告》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

8.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告>的議案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《2022年度募集資金存放與使用情況的專項報告》（公告編號：2023-024）具體內(nèi)容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》《九州證券股份有限公司關(guān)于大為股份2022年度募集資金存放與使用情況的專項核查報告》以及大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《募集資金存放與使用情況鑒證報告》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

9.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于<公司2022年度對大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計工作的評價>的議案》。

董事會認(rèn)為：大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“大華”）審計小組在對公司內(nèi)部控制設(shè)計的合理性和運行的有效性進行評價的過程中，制定了相關(guān)測試程序，充分運用詢問相關(guān)人員、檢查相關(guān)文件、進行穿行測試和重新執(zhí)行等方法，對所有重要賬戶、各類交易和列報的相關(guān)認(rèn)定，都進行了解和測試，為各類交易、賬戶余額、列報認(rèn)定獲取了必要的審計證據(jù)；大華審計小組在本年度審計中，按照中國注冊會計師審計準(zhǔn)則的要求，執(zhí)行了恰當(dāng)?shù)膶徲嫵绦颍瑸榘l(fā)表審計意見獲取了充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。大華對財務(wù)報表發(fā)表的標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見是在獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的基礎(chǔ)上做出的。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

10.會議以6票同意、0票反對、0票棄權(quán)、1票回避，審議通過了《關(guān)于公司董事長薪酬的議案》。

董事長連宗敏女士回避表決本議案。

公司擬定董事長2023年度薪酬標(biāo)準(zhǔn)為75萬元/年，根據(jù)薪酬與考核委員會考核可以給予績效獎勵，具體發(fā)放方式按照公司薪酬制度辦理。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

該議案尚需提交公司2022年年度股東大會審議，股東大會召開時間將另行通知。

《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

11.會議以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、2票回避，審議通過了《關(guān)于公司高級管理人員薪酬的議案》。

因董事長連宗敏女士兼任公司總經(jīng)理職務(wù)，董事何強先生兼任公司副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)，故其回避表決本議案。

公司擬定2023年度高級管理人員薪酬：總經(jīng)理不超過75萬元/年，副總經(jīng)理（含董事會秘書、財務(wù)總監(jiān)）不超過62萬元/年，凡兼任職務(wù)的人員，按就高不就低的原則，領(lǐng)取一份薪酬，根據(jù)薪酬與考核委員會考核可以給予績效獎勵，具體發(fā)放方式按照公司薪酬制度辦理。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

12.會議以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于會計政策變更的議案》。

董事會認(rèn)為：本次會計政策變更是公司根據(jù)財政部修訂的最新會計準(zhǔn)則進行的相應(yīng)變更，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和公司實際情況。本次會計政策變更不會對當(dāng)期和會計政策變更之前公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東利益的情況。同意公司本次會計政策變更。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見。

《關(guān)于會計政策變更的公告》（公告編號：2023-025）具體內(nèi)容詳見2023年4月12日《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）；《獨立董事關(guān)于第五屆董事會第三十三次會議相關(guān)事項的獨立意見》具體內(nèi)容詳見2023年4月12日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。